中国新的受益所有人信息申报要求：
外国投资者需要了解的事项
中国已于2024年11月1日正式实施所有企业实体的受益所有人信息（BOI）申报要求。这一规定源于**中国人民银行（PBOC）和国家市场监督管理总局（SAMR）于2024年4月联合发布的(受益所有人信息管理办法)**的正式实施。
根据新法规，2024年11月1日之前成立的企业必须在2025年11月1日前实现全面合规。该举措符合中国加强企业透明度、打击金融犯罪及强化监管的更广泛努力。
中国实施受益所有人信息（BOI）申报要求，标志着在加强企业透明度、强化反洗钱（AML）措施及对接全球监管标准方面迈出了重要一步。该举措旨在优化营商环境，提升所有权透明度，并防范金融犯罪，如洗钱和恐怖融资。
这一行动建立在中国人民银行（PBOC）先前的努力基础上，特别是其2018年发布的《关于进一步完善受益所有人识别的通知》。该通知要求金融机构及其他承担反洗钱责任的实体对受益所有人信息进行尽职调查。
尽管中国的BOI法规与美国《公司透明度法案》（CTA）和英国《经济犯罪和公司透明度法案》存在相似之处，但它们仍具有独特特点，企业必须深入理解相关要求。
新BOI申报要求将影响众多企业，但对于在中国运营的外国投资者而言尤为重要。理解**《管理办法》中的合规义务至关重要。以下，我们将概述主要要求及企业确保全面合规所需的关键步骤**。
谁必须提交受益所有人信息（BOI）？
《受益所有人信息管理办法》要求特定企业提交受益所有人信息（BOI）申报
《受益所有人信息管理办法》要求中国大陆的特定企业实体提交受益所有人信息（BOI）申报。这些企业统称为**“申报实体”**，包括：
- 在中国运营的公司、合伙企业及外国公司分支机构；
- 由国家市场监督管理总局（SAMR）和中国人民银行（PBOC）指定的其他特定实体；
- 具有复杂所有权结构并受到监管机构审查的组织。
然而，该办法为小型企业提供了豁免条件，如果符合以下所有要求，则无需申报：
- 注册资本不超过人民币1000万元（或等值外币）；
- 所有股东或合伙人均为自然人，即无法人股东或企业股东；
- 无外部个人通过直接所有权以外的方式对企业行使实际控制权或从中获益。
即使企业符合豁免条件，仍需通过指定的政府系统确认其豁免状态。如果未能正确申报豁免身份，可能会面临监管处罚或额外审查。
公司如何识别其受益所有人？
根据《受益所有人信息管理办法》（BOI），受益所有人被定义为最终拥有、控制或从申报实体的利益中获益的个人。该办法列出了三项主要标准来确定受益所有人身份。凡符合以下任一条件的个人，均被视为该企业的受益所有人：
- 直接或间接所有权：个人直接或间接持有该申报实体25%或以上的股权、股份或合伙权益。
- 收入或投票权：即使未达到所有权门槛，该个人仍享有25%或以上的收入权益或投票权。
- 实际控制：个人单独或与他人共同对企业的决策或财务管理施加重大控制。
理解“实际控制”
第三项标准**“实际控制”的定义较为广泛，包括通过合同、关系或其他机制施加的影响**。实际控制的示例包括：
- 有权任命或罢免关键人员，如法定代表人、董事、监事、高级管理人员或执行合伙人；
- 有权批准企业的重大业务、管理或财务决策；
- 长期控制企业的重要资产或财务资源。
如果企业无法根据上述三项标准识别受益所有人，《管理办法》提供了一种替代方法。在这种情况下，负责企业日常运营和管理的个人将被视为受益所有人，并需进行信息申报。
外国分支机构的特殊规定
对于外国公司的分支机构，受益所有人的认定遵循相同的三项标准。然而，即使母公司在其本国享有受益所有人信息申报的豁免，分支机构仍须由高级管理人员完成申报。中国的申报要求适用于所有符合条件的企业，不受外国司法管辖区豁免政策的影响。
多个受益所有人
尽管《管理办法》未明确规定每个企业的受益所有人数量上限，但中国人民银行（PBOC）在官方声明中澄清，凡符合任一受益所有人标准的个人，均需进行申报。这意味着根据企业的所有权和控制结构，一个企业可能会有多个受益所有人。
复杂所有权结构的指导
对于具有复杂或分层所有权结构的企业，正确识别受益所有人可能需要深入分析。为帮助企业履行合规义务，中国人民银行（PBOC）反洗钱局与国家市场监督管理总局（SAMR）登记局于2024年10月联合发布了**《受益所有人信息申报指南（第一版）》。该文件提供了针对不同场景的详细指引**，并通过案例分析，帮助企业更好地理解和执行合规要求。
正确识别和申报受益所有人信息是符合中国新BOI申报要求的关键。企业应当全面分析自身的所有权和控制结构，确保符合监管要求，以避免潜在的处罚或合规风险。
外国公司的受益所有人
作为外国企业的受益所有人，您可能需要在所在国家或司法管辖区履行强制性受益所有人信息（BOI）申报义务。许多国家已实施相关法规，要求企业披露受益所有人信息，以提高透明度并打击非法金融活动。
在美国，《公司透明度法案（CTA）》规定，大多数非豁免企业必须提交BOI报告。根据最新法律进展，大多数企业的申报截止日期已延长至2025年3月21日。在2024年1月1日之前成立或注册的企业，必须在该日期前提交首次BOI报告。而2024年1月1日及之后成立的企业，则必须在成立或注册后的90天内提交BOI报告。申报信息包括受益所有人的全名、出生日期、地址以及唯一识别号码（如驾驶执照或护照号码）。
需要注意的是，不同国家和地区的BOI申报要求有所不同。例如，英国已实施重要控制人（PSC）登记制度，要求企业披露具有重大控制权或所有权的个人。同样，欧盟的反洗钱指令（AMLD）要求成员国设立受益所有人中央登记系统。鉴于不同司法管辖区之间的申报规则存在差异，受益所有人必须熟悉每个国家的具体申报义务，确保合规运营，以避免潜在罚款或法律风险。
公司何时及如何提交受益所有人信息（BOI）？
2024年11月1日之后成立的企业，必须在注册成立时通过国家市场监督管理总局（SAMR）在线门户提交受益所有人信息（BOI）。如果无法进行在线申报，企业必须按照当地法规，在成立后30天内现场提交BOI报告。
2024年11月1日之前成立的企业，必须在2025年11月1日前完成BOI申报。遵守这些截止日期对于避免处罚并确保符合中国的企业透明度法规至关重要。
必须申报哪些信息？
符合受益所有人信息（BOI）申报要求的企业，必须向国家市场监督管理总局（SAMR）提交每位受益所有人的详细信息，具体包括：
- 全名（法定姓名）
- 性别及国籍
- 出生日期
- 居住地址或工作地址
- 联系方式
- 官方身份证件类型、唯一识别号码及有效期（如护照）
- 受益所有权类型、形成日期及终止日期（如适用）
此外，申报企业必须披露受益所有人认定的依据，具体取决于采用的认定方法：
- 若基于直接或间接所有权，则需明确受益所有人持有的股权、股份或合伙权益比例。
- 若基于收入或投票权，则需说明受益所有人在财务或决策过程中所占的控制比例。
- 若基于实际控制，则需描述该受益所有人通过何种机制行使控制权。
对于在市场或金融领域具有重大影响的企业，中国人民银行（PBOC）可能要求提交额外的支持性文件，以验证受益所有人信息的准确性。
谁可以访问已申报的受益所有人信息（BOI）？
根据**《受益所有人信息管理办法》，国家市场监督管理总局（SAMR）负责收集申报企业的BOI数据，并将其传输至中国人民银行（PBOC）。PBOC 通过集中管理系统**存储、处理并监管对受益所有人信息的访问权限。
PBOC 可在必要时向国家机构开放访问权限，用于监管、执法或金融监督等目的。此外，金融机构及部分特定非金融机构可访问BOI记录，以履行其**反洗钱（AML）和反恐融资（CTF）**义务。
访问BOI数据的机构必须遵守严格的保密规定，防止未经授权的信息披露。然而，《管理办法》并未明确规定 PBOC 在向第三方提供 BOI 记录之前是否需要获得申报企业的同意。这可能引发隐私和数据安全问题，特别是对于希望明确自身信息如何被监管和金融机构使用的企业而言。
不遵守受益所有人信息（BOI）申报要求的后果？
未能遵守**《受益所有人信息管理办法》规定的BOI申报义务，可能导致监管处罚和业务限制**。如果申报企业未按时提交BOI，或提供的信息不准确或不完整，中国人民银行（PBOC）可要求企业在规定期限内整改。若企业未能及时纠正错误，可能面临最高人民币50,000元的罚款。
除了经济处罚，不合规还可能引发严重的业务后果。受影响的企业可能在公司注册、年度申报、企业变更及其他监管审批方面遭遇延迟或限制。此外，未能履行BOI申报义务可能影响企业在中国金融和银行系统的信用评级。
例如，在上海，自2024年11月11日起，国家市场监督管理总局（SAMR）的地方规定要求新设立公司必须先完成BOI申报。如果投资者未通过SAMR在线门户提交BOI申报，公司设立申请将被拒绝。类似的执法措施可能在其他地区实施，进一步凸显了按时、准确申报BOI的重要性。
外国投资者在华经营的建议
随着中国受益所有人信息（BOI）申报要求的实施，在华经营的外国投资者必须确保合规，以避免潜在的法律和监管后果。以下是针对外资企业、子公司及分支机构的关键建议，帮助企业有效履行BOI申报义务。
识别并确定申报义务
外国投资者的第一步是评估其在中国的子公司和分支机构是否符合BOI申报要求。由于BOI申报与最终实际控制人信息申报存在相似之处，可能会导致误解，而后者是外资企业必须向中国商务部（MOFCOM）提交的申报。
尽管这两种申报具有相似特征，但**中国人民银行（PBOC）**强调了它们的不同之处：
- 范围——受益所有人可以是企业的所有者、控制者，或从企业利益中受益的个人，其定义比实际控制人更广泛，而实际控制人仅限于所有权和控制权。
- 资格——受益所有人必须是自然人，而实际控制人可以是自然人或法人，例如上市公司或国际组织。
由于这两种申报由不同的监管机构管理，并具有不同的申报平台和提交时间表，外国投资者必须确保按照要求分别合规申报。
确保按时提交受益所有人信息（BOI）
符合BOI申报要求的企业必须收集必要信息，并在规定的截止日期内提交报告。与最终实际控制人信息申报不同，后者作为商务部（MOFCOM）年度申报要求的一部分需要每年确认和更新，BOI申报目前不要求年度或定期更新，除非受益所有人信息发生变更。
然而，目前尚不确定BOI申报未来是否会纳入标准的年度申报流程。鉴于潜在的监管变更，外资企业应密切关注最新要求，确保按时完成申报，以避免罚款或其他合规风险。
确保及时更新或更正BOI申报信息
BOI申报并非一次性要求，外资企业必须保持其信息的准确性和最新状态。如果企业发现已提交的BOI信息存在错误，或原本享有豁免的企业不再符合豁免条件（例如注册资本超过人民币1000万元），则必须在变更发生后的30天内更新或重新提交申报。
未能及时更新BOI记录可能导致监管审查、罚款或业务运营受限，包括企业变更、银行信用评级以及公司注册程序等方面的影响。
建立合规政策和程序
外国企业应制定内部政策和程序，以有效管理BOI合规性。相关文件应明确以下内容：
- 确定中国子公司和分支机构BOI申报义务的规则和程序；
- 识别受益所有人及收集所需信息的流程；
- 分配相关人员的责任，以完成向中国监管机构的BOI申报。
此外，企业应建立监测系统，以跟踪受益所有人信息的变更，确保BOI申报的准确性和及时更新。在企业重组、拆分、并购、高级管理层变更或影响受益所有权的结构调整等情况下，这一点尤为重要。
监测监管更新及额外指导
中国的BOI申报要求正在不断发展，中国人民银行（PBOC）和国家市场监督管理总局（SAMR）等监管机构可能会发布新的指导或修订法规。外国投资者必须密切关注政策更新，确保持续合规。
通过主动管理BOI申报义务，保持申报信息准确，并建立系统化的合规政策，外资企业可以避免监管风险，同时确保在中国的业务顺利运营。
中国企业在阿联酋、欧洲、英国、美国和加拿大运营的合规建议
随着中国企业不断拓展国际市场，它们必须遵守各司法管辖区的受益所有人信息（BOI）申报要求。全球各国政府正在加强企业透明度监管，以打击洗钱、逃税和金融犯罪。以下是针对在阿联酋（UAE）、欧洲、英国（UK）、美国（US）和加拿大开展业务的中国投资者和企业的关键建议。
1. 了解各司法管辖区的受益所有人监管规定
不同国家对受益所有人信息（BOI）申报有不同的规定，这些规定决定了谁符合受益所有人资格以及必须披露哪些信息：
- 阿联酋（UAE）——最终受益所有人（UBO）规定要求企业披露持有至少25%股份或控制权的所有者。
- 欧盟（EU）——反洗钱指令（AMLDs）要求所有欧盟成员国实施受益所有人信息申报，并设立集中BOI登记系统。
- 英国（UK）——重大控制人（PSC）登记制度要求企业披露持有超过25%控制权或投票权的个人。
- 美国（US）——《公司透明度法案》（CTA）规定，大多数商业实体必须进行BOI申报，申报截止日期为2025年3月19日。
- 加拿大（Canada）——加拿大联邦及省级BOI披露法规要求企业申报受益所有人信息，以确保反洗钱（AML）合规。
中国企业在设立公司前，必须了解各国的相关规定，并确保企业所有权结构符合当地合规要求。
2. 确保按时提交BOI申报并遵守合规要求
中国企业在这些司法管辖区设立业务实体后，必须在规定的截止日期内提交BOI报告：
- 阿联酋（UAE）——企业须在注册成立时提交最终受益所有人（UBO）声明，并在所有权发生变更后的15天内更新。
- 欧盟（EU）——企业须向国家登记系统注册BOI信息，并在变更发生后30天内更新。
- 英国（UK）——企业须在注册成立时向公司注册处（Companies House）提交PSC信息，并每年或在变更发生时更新。
- 美国（US）——2024年1月1日之前成立的实体，必须在2025年3月1日前提交BOI；2024年1月1日及之后成立的企业，须在注册后90天内提交。
在美国提交您的受益所有权信息 (BOI) 报告
- 加拿大（Canada）——企业须向联邦或省级登记系统提交BOI信息，并每年更新或在所有权变更时提交更新。
未能按时申报可能导致罚款、金融限制或法律诉讼，因此企业必须严格遵守各国的合规要求。
3. 维护准确和最新的BOI记录
中国企业在海外运营时，必须持续监测并更新其受益所有人信息（BOI）申报，以确保所有权结构变更后信息的及时调整。这包括并购、股权转让、结构重组、董事会成员变更等情况。
许多司法管辖区要求在变更发生后的15至30天内提交更新，以确保符合当地法规。如果未能在规定时间内更新BOI信息，企业可能面临严重后果，包括银行业务受阻、金融交易限制，甚至运营挑战，影响企业的正常商业活动。
4. 建立内部合规政策和程序
为了有效管理BOI合规性，中国企业应实施系统化的内部政策和程序。这包括根据各司法管辖区的法律要求，制定明确的受益所有人识别标准。
企业应设立专门的合规团队，负责管理BOI申报并确保信息及时更新。同时，应建立定期审计和文件验证机制，以保持数据的准确性并防止违反监管规定。此外，企业应寻求反洗钱（AML）法规和公司治理领域的法律专家咨询，以应对复杂的国际合规挑战。
通过整合这些措施，企业可以降低合规风险，确保在不同市场顺利遵守监管要求，从而保持业务稳定运营。
5. 监测监管变化并寻求专业指导
BOI法规不断变化，中国企业必须密切关注最新的法律要求。与法律、财务和合规专家合作，有助于应对跨境BOI法规，确保企业顺利运营并有效管理风险。
通过积极管理BOI合规性，中国企业可以建立与国际监管机构的信任，避免法律风险，并确保在海外市场的可持续发展。
联系方式
如果您有任何疑问或希望获取更多关于本文讨论内容的信息，请联系以下机构：
